Brockhaus Capital Management AG: Technologiegruppe BCM legt Platzierungspreis für Privatplatzierung vor der geplanten Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse auf € 32,00 je Aktie fest

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PRESSEMITTEILUNG: Technologiegruppe BCM legt Platzierungspreis für Privatplatzierung vor der geplanten Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse auf € 32,00 je Aktie fest

• BCM legt den Platzierungspreis für ihre Privatplatzierung auf € 32,00 je Aktie fest; dies entspricht einer Marktkapitalisierung von bis zu € 317 Mio. nach Abschluss der Privatplatzierung (ohne Greenshoe und € 332 Mio. bei vollständiger Ausübung der Greenshoe Option)
• Platzierung von bis zu 3.593.750 ausschließlich neuen Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung, inkl. einer marktüblichen Mehrzuteilungsoption („Greenshoe“), mit einem resultierenden Emissionsvolumen von bis zu € 115 Mio.
• Emissionserlöse dienen zur Finanzierung von BCMs anorganischer Wachstumsstrategie und zur Umsetzung der starken Akquisitionspipeline
• Die avisierte Kapitalerhöhung soll min. 25% der Marktkapitalisierung von BCM nach Börsengang betragen
• Das Bookbuildung (Öffnung des Orderbuchs) beginnt am 07. Juli 2020 und wird voraussichtlich am
• 09. Juli 2020 abgeschlossen
• BCM-Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Mitarbeiter sowie Geschäftsführer der BCM-Tochtergesellschaften verpflichten sich zu einer Zeichnung von € 1 Mio. im Rahmen der Kapitalerhöhung
• Der erste Handelstag im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird für den 14. Juli 2020 erwartet

Frankfurt am Main, 07. Juli 2020.

Die Brockhaus Capital Management AG (BCM), eine langfristig orientierte Technologiegruppe mit Fokus auf margen- und wachstumsstarken Technologie-Champions im deutschen Mittelstand, legt den Platzierungspreis für die Privatplatzierung im Rahmen ihrer geplanten Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse auf € 32,00 je Aktie fest. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Aktien wird auf Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Die Privatplatzierung umfasst bis zu 3.125.000 neue, nennwertlose Stückaktien aus einer Barkapitalerhöhung. Darüber hinaus werden bis zu 468.750 zusätzliche neue Aktien in Verbindung mit einer marktüblichen Mehrzuteilungsoption platziert. Das Volumen der Kapitalerhöhung soll mindestens 25% der Marktkapitalisierung von BCM nach Durchführung des Börsengangs betragen.

Unter der Annahme, dass die maximale Anzahl an neuen Aktien (inklusive Greenshoe) platziert wird, würde dies einem Bruttoerlös für die Gesellschaft in Höhe von bis zu € 115 Mio. entsprechen. BCM beabsichtigt, die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zur Finanzierung ihres anorganischen Wachstums durch Neuakquisitionen und Umsetzung ihrer starken Pipeline zu verwenden und hierdurch die langfristige Entwicklung zu einer führenden Technologiegruppe für den deutschen Mittelstand zu ermöglichen. Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft nach dem Börsengang würde sich basierend auf dem Bruttoerlös in Höhe von € 115 Mio. auf € 332 Mio. belaufen.

Das Bookbuilding beginnt heute am 07. Juli 2020 und wird voraussichtlich am Donnerstag, dem 09. Juli 2020 enden. Das Unternehmen behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen zu verkürzen oder zu verlängern.

„Die Privatplatzierung und Börsennotierung ist der logische nächste Schritt auf unserem Weg, eine der führenden Technologiegruppen mit Fokus auf den deutschen Mittelstand aufzubauen. Die geplante Kapitalerhöhung wird es uns ermöglichen, das anorganische Wachstum der Gruppe durch zusätzliche Akquisitionen und die Umsetzung unserer starken Pipeline weiter voranzutreiben. Dies bringt uns auch dem beabsichtigten „Compounding“-Modus einen Schritt näher, in welchem zukünftige Neuakquisitionen der BCM durch den starken organischen Cash Flow unserer Tochtergesellschaften finanziert werden können. Kapitalmarktinvestoren erhalten gleichzeitig die einzigartige Chance, über uns in margen- und wachstumsstarke Technologie-Champions im deutschen Mittelstand zu investieren – ein Segment, das ansonsten für sie nicht zugänglich ist,“ sagt Marco Brockhaus, Gründer und CEO von BCM.

Es wird keinen Abverkauf durch bestehende Aktionäre geben, da diese beabsichtigen weiterhin investiert zu bleiben, um an der langfristigen Wertsteigerung von BCM teilzuhaben. Mit rund einem Drittel des vorbörslichen Grundkapitals stellt das BCM Management-Team die größte Aktionärsgruppe dar. Aufsichtsrat und Geschäftsführung der BCM-Tochtergesellschaften halten jeweils weitere 8,7 % bzw. 5,5%.

Im Rahmen der Privatplatzierung haben Vorstands-, Aufsichtsratsmitglieder und Mitarbeiter von BCM sowie die Geschäftsführer der BCM-Tochtergesellschaften zugesagt, € 1 Mio. im Rahmen der Kapitalerhöhung zu zeichnen. Bestehende Aktionäre unterliegen einem Lock-up von 180 Tagen; das BCM-Team sowie die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften Palas und IHSE haben ihre Lock-up Vereinbarungen proaktiv auf zwei Jahre verlängert (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen), davon ein Jahr gegenüber den Konsortialbanken und das Folgejahr gegenüber der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beabsichtigt die Notierung ihrer Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) unter der Wertpapierkennnummer (WKN) A2GSU4, der internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A2GSU42 und dem Börsenkürzel BKHT.
Der erste Handelstag wird für den 14. Juli 2020 erwartet.

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf eine internationale Privatplatzierung an institutionelle Anleger und stellt kein öffentliches Angebot dar.

Citi und Jefferies fungieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners und die Commerzbank als Joint Bookrunner.

Über Brockhaus Capital Management

Die BCM AG mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine Technologiegruppe, die margen- und wachstumsstarke Technologie-Champions mit B2B-Geschäftsmodellen im deutschen Mittelstand akquiriert. Mit einem einzigartigen Plattformansatz und einem langfristigen Horizont unterstützt BCM ihre Tochtergesellschaften aktiv und strategisch dabei, langfristig profitables Wachstum über Branchen- und Ländergrenzen hinweg zu erzielen. Gleichzeitig bietet BCM hiermit einen Zugang zu diesen nicht börsennotierten deutschen Technologie-Champions, die für Kapitalmarktinvestoren ansonsten unzugänglich sind.

Kontaktinformationen

Für Investoren:
Brockhaus Capital Management – Paul Göhring
Head of Investor Relations
Phone: +49 69 20 43 40 978
Mobile: +49 151 4616 0724
Fax: +49 69 20 43 40 971
E-Mail: goehring@bcm-ag.com

Für Medien:
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Phone: +49 221 280 655 10
E-Mail: presse@us-communications.de

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Im Vereinigten Königreich ist und wird diese Mitteilung nur an „qualifizierte Anleger“, wie in der Prospektverordnung definiert, gerichtet und wird nur an diese gerichtet sein, die auch (i) Personen sind, die über Berufserfahrung in Angelegenheiten in Bezug auf Anlagen verfügen, die unter die Definition von „Anlagefachleuten“ in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Order“) fallen, (ii) Körperschaften mit hohem Eigenkapital, Vereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit und Personengesellschaften und Treuhänder mit hohem Eigenkapital, wie in Artikel 49(2) des Erlasses beschrieben, oder (iii) andere Personen, denen sie rechtmäßig mitgeteilt werden kann (alle diese Personen werden zusammen als „relevante Personen“ bezeichnet). Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments oder seines Inhalts handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen. Kopien dieser Bekanntmachung werden nicht angefertigt und dürfen nicht in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person oder nach Kanada, Australien, Neuseeland, Südafrika oder Japan verteilt oder versandt werden.

Derzeit ist in keiner Jurisdiktion ein öffentliches Angebot von Wertpapieren geplant.

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Die Joint Global Coordinators und Bookrunners handeln im Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung und Börsennotierung ausschließlich für das Unternehmen und niemanden sonst. Sie betrachten keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden im Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung und Börsennotierung und sind gegenüber niemandem außer dem Unternehmen für den Schutz ihrer Kunden verantwortlich und auch nicht für die Beratung im Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung und Börsennotierung, dem Inhalt dieser Ankündigung oder einer Transaktion, einer Vereinbarung oder einer anderen Angelegenheit, auf die hier Bezug genommen wird. In Verbindung mit der Privatplatzierung können die Joint Global Coordinators and Bookrunners und ihre verbundenen Unternehmen einen Teil der im Rahmen der geplanten Privatplatzierung angebotenen Aktien als Hauptposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere des Unternehmens oder damit verbundene Investitionen für eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Darüber hinaus können die Joint Global Coordinators and Bookrunners und ihre verbundenen Unternehmen mit Investoren Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Global Coordinators and Bookrunners und ihre verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien des Unternehmens erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, es besteht eine gesetzliche oder regulatorische Verpflichtung dazu. Keiner der Joint Global Coordinators und Bookrunners oder einer ihrer Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernimmt irgendeine Verantwortung oder Haftung für die Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Pressemitteilung (oder dafür, ob Informationen in der Pressemitteilung ausgelassen wurden) oder anderer Informationen in Bezug auf BCM, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form, und wie auch immer übermittelt oder zur Verfügung gestellt, oder für irgendeinen Verlust, der sich aus der Verwendung dieser Pressemitteilung oder ihres Inhalts ergibt oder anderweitig in Verbindung damit entsteht.